MGM ने Diller के पास मौजूद IAC हिस्सेदारी के लिए वोटिंग कैप तय की
MGM रिसॉर्ट्स इंटरनेशनल ने IAC Inc. और इसके चेयरमैन Barry Diller के साथ एक गवर्नेंस अरेंजमेंट को फॉर्मल किया है, जो IAC के असरदार वोटिंग असर को कुल शेयरहोल्डर वोटों के 25.73 परसेंट तक लिमिट करता है, साथ ही मीडिया और टेक्नोलॉजी इन्वेस्टर को कसीनो ऑपरेटर के बोर्ड में दो सीटों की गारंटी देता है।
शर्तें एक वोटिंग एग्रीमेंट में तय की गई थीं, जिसे MGM ने फॉर्म 8-K फाइलिंग के ज़रिए बताया था। एग्रीमेंट के तहत, IAC, Diller और उससे जुड़ी एंटिटी उस लिमिट तक आज़ादी से वोट कर सकती हैं। इससे ज़्यादा उनके पास जो भी शेयर होंगे, उन्हें बाकी शेयरहोल्डर बेस वोटों के अनुपात में डाला जाना चाहिए, जिससे विवादित फैसलों पर उस ज़्यादा हिस्सेदारी का असर असरदार तरीके से बेअसर हो जाएगा।
एग्रीमेंट के तहत Diller को पहले ही डेज़िग्नेटेड डायरेक्टर माना जा चुका है। MGM को एक दूसरा IAC-डेजिग्नेटेड डायरेक्टर नॉमिनेट करना होगा, और दोनों अपॉइंटमेंट रेगुलेटरी अप्रूवल के अधीन रहेंगे, जो यूनाइटेड स्टेट्स में लाइसेंस्ड गेमिंग ऑपरेटर्स में बोर्ड अपॉइंटमेंट के लिए एक स्टैंडर्ड शर्त है।
बोर्ड कंटिन्यूटी शर्तों में शामिल है
यह एग्रीमेंट गवर्नेंस कंटिन्यूटी को किस्मत पर नहीं छोड़ता है। अगर IAC-डेजिग्नेटेड दोनों सीटों में से कोई भी खाली हो जाती है, तो MGM को एक महीने के अंदर रिप्लेसमेंट अपॉइंट करना होगा। दोनों डायरेक्टर्स को MGM के इंटरनल कॉर्पोरेट गवर्नेंस स्टैंडर्ड्स के साथ-साथ किसी भी लागू रेगुलेटरी सूटेबिलिटी ज़रूरतों को पूरा करना होगा।
उस रेगुलेटरी शर्त का प्रैक्टिकल महत्व है। गेमिंग नेवाडा, न्यू जर्सी और दूसरी जगहों के अधिकार क्षेत्र में आम तौर पर बड़े शेयरहोल्डर्स और बोर्ड नॉमिनी को सूटेबिलिटी रिव्यू के लिए रखा जाता है, जिसमें फाइनेंशियल बैकग्राउंड, बिज़नेस एसोसिएशन और पर्सनल कंडक्ट शामिल होते हैं। फाइलिंग में “ज़रूरी रेगुलेटरी अप्रूवल” का साफ़ ज़िक्र स्टैंडर्ड कानूनी नियमों के बजाय ऑपरेशनल सच्चाई को दिखाता है।
MGM के इन्वेस्टर्स के बीच IAC की पोजीशन
IAC के पास लगभग 66.8 मिलियन MGM शेयर हैं, जो शेड्यूल 13D फाइलिंग के अनुसार वोटिंग पावर का लगभग 25.7 प्रतिशत है। यह IAC को MGM के सबसे बड़े इंडिविजुअल शेयरहोल्डर्स में से एक बनाता है, यह पोजीशन उसने कई सालों में बनाई है।
यहां जिस प्रोपोर्शनल वोटिंग मैकेनिज्म पर सहमति बनी है, वह पब्लिक कंपनी गवर्नेंस में एक मान्यता प्राप्त स्ट्रक्चर है। यह पक्का करता है कि एक तय लेवल से ऊपर स्टॉक रखने का आर्थिक फायदा बना रहे, साथ ही यह भी पक्का करता है कि वोटिंग राइट्स दूसरे शेयरहोल्डर्स की भावनाओं के हिसाब से हों। इसका एक उदाहरण बैली कॉर्पोरेशन ने 2021 में अपनाया था, जब कुछ शेयरहोल्डर्स ने शेयर जारी करने में मदद करने का वादा किया था।
जब एग्रीमेंट खत्म हो जाता है
एग्रीमेंट में साफ टर्मिनेशन कंडीशंस शामिल हैं। अगर IAC की ओनरशिप MGM की वोटिंग पावर के 17.5 परसेंट से कम हो जाती है, अगर MGM अपने बोर्ड में IAC के दो डायरेक्टर नहीं रख पाता है, या अगर MGM का कंट्रोल बदल जाता है, तो यह अपने आप खत्म हो जाता है।
Diller के लिए भी एक खास छूट है। अगर वह IAC में चेयरमैन या सीनियर एग्जीक्यूटिव का रोल नहीं निभाते हैं और साथ ही कंपनी में अपनी दो-तिहाई से ज़्यादा वोटिंग पावर खो देते हैं, तो उनकी एंटिटीज़ वोटिंग की पाबंदियों से मुक्त हो जाती हैं। इस मामले में, यह व्यवस्था कुछ हद तक पर्सनल और कुछ हद तक स्ट्रक्चरल है।
रेगुलेटेड सेक्टर में गवर्नेंस
कई लाइसेंस्ड जगहों पर कसीनो और रिसॉर्ट चलाने वाली कंपनी के लिए, बड़ी शेयरहोल्डिंग से जुड़ी गवर्नेंस शर्तों को औपचारिक बनाना तनाव का संकेत होने के बजाय एक आम बात है। रेगुलेटर ओनरशिप कंसंट्रेशन और बोर्ड कंपोजिशन के बारे में ट्रांसपेरेंसी की उम्मीद करते हैं, और इस तरह की पब्लिक फाइलिंग उन डिस्क्लोजर ऑब्लिगेशन को पूरा करती हैं।
MGM के पोर्टफोलियो में बेलाजियो और MGM ग्रैंड सहित लास वेगास की प्रॉपर्टीज़, रीजनल US वेन्यू और Entain के साथ पार्टनरशिप में चलने वाली BetMGM ऑनलाइन स्पोर्ट्सबुक शामिल हैं। पेरेंट कंपनी लेवल पर बोर्ड कंपोजिशन या वोटिंग डायनामिक्स में कोई भी बड़ा बदलाव कई स्टेट गेमिंग अथॉरिटीज़ के सुपरवाइजरी इंटरेस्ट के अंदर आता है।
जैसा एग्रीमेंट फाइल किया गया है, वह मौजूदा शर्तें तय करता है। बोर्ड में और कोई बदलाव नहीं बताया गया है।
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